廣東德豪潤達電氣股份有限公司關于收購深圳市銳拓顯示技術有限公司60%股權的公告

廣東德豪潤達電氣股份有限公司關于收購深圳市銳拓顯示技術有限公司60%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

公司的控股子公司廣東健隆光電科技有限公司（以下簡稱“廣東健隆”）擬與石耀忠、胡煥曄、石耀南簽訂《股權轉讓協(xié)議》，以人民幣2100萬元收購其分別持有的深圳市銳拓顯示技術有限公司（以下簡稱“深圳銳拓”）的10%、30%、20%的股權。此次股權收購完成后，本公司將持有深圳銳拓60%的股份，深圳銳拓成為本公司間接控股的子公司。本項投資不屬于關聯(lián)交易事項。

本次股權收購已經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，按照公司章程的有關規(guī)定，本事項在董事會通過后尚需提交公司股東大會審議通過之后方可實施。

二、交易對方的基本情況

石耀忠，男，中國國籍，身份證號：340404196804xxxxxx

胡煥曄，男，中國國籍，身份證號：340403196709xxxxxx

石耀南，男，中國國籍，身份證號：340403195805xxxxxx

石耀忠與胡煥曄系夫妻關系，石耀忠與石耀南為兄弟關系。上述人員與本公司、本公司控股股東及其關聯(lián)方在產權、業(yè)務、資產、債權債務和人員等方面無任何關系。

三、交易標的基本情況

本次交易的標的是石耀忠等三名自然人合計持有的深圳銳拓的60%股權。股權出讓方承諾：該等股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。

（一）深圳銳拓的基本情況

深圳銳拓成立于2005年4月14日，地址為深圳市寶安區(qū)石巖街道應人石社區(qū)創(chuàng)見二期工業(yè)區(qū)D棟1—3層，法定代表人為石耀忠，注冊資本和實收資本為人民幣1000萬元，經營范圍：“生產銷售LED模塊、LED模組、LED數(shù)碼管、LED發(fā)光管、LED系統(tǒng)顯示屏；貨物及技術進出口。營業(yè)期限自2005年4月14日起至2015年4月14日止。

深圳銳拓是國內戶外領域的領先企業(yè)，經過近五年的發(fā)展，已經打造形成了一支較為優(yōu)秀的技術和運營團隊，在國際、國內的市場具有較強的競爭力，擁有一定的行業(yè)知名度及市場份額。

（二）深圳銳拓的歷史沿革

2005年2月18日，石耀忠、胡煥曄、石耀南三位自然人共同設立深圳銳拓，注冊資本人民幣500萬元。

2007年3月7日，深圳銳拓全體股東同比例增資，注冊資本變更為1000萬元。股權結構變更為：

股東出資額（萬元/人民幣） 出資比例

石耀忠50050%

胡煥曄30030%

石耀南20020%

合計1000100%

截止目前，深圳銳拓的股權結構同上表。

（三）深圳銳拓的資產及經營狀況

深圳銳拓經審計的資產及經營情況如下（根據(jù)廣東大華德律會計師事務所審計報告[華德專審字[2009]316號]）：

單位：人民幣萬元

資產負債表項目2009年6月30日 2008年12月31日

資產總額7，449.078，633.79

負債總額4，643.796，478.33

所有者權益2，805.272，155.46

利潤表項目2009年1-6月2008年度

營業(yè)收入5，734.509，034.23

營業(yè)利潤336.06

凈利潤649.81 176.40

（四）深圳銳拓股權價值的評估說明

廣東恒信德律資產評估有限公司分別采用成本法、收益法對深圳銳拓的股東全部權益進行了評估，在評估基準日2009年6月30日，深圳銳拓的股東全部權益按成本法計算為5058.55萬元，收益法計算為8031.58萬元。

上述兩種方法對深圳銳拓股東全部權益價值測算結果差異較大，考慮到收益法測算時，以企業(yè)整體資產作為一個有機體，不但包含流動資產、固定資產和賬面已反映的無形資產，而且包含除專利權以外的無形資產，如品牌、客戶關系、管理能力等，故收益法測算結果更具完整性，結合本次評估目的，經綜合分析，本次評估采用收益法評估結果，本次評估的深圳銳拓股東全部權益價值的評估為人民幣8031.58萬元，較調整后賬面凈資產2805.27萬元增加5226.31萬元，增值率為186.30%。

四、交易合同的主要的主要內容及定價情況

（一）交易合同的主要內容

1、作價

轉讓標的為石耀忠、胡煥曄、石耀南分別持有的深圳銳拓10%、30%、20%合計60%的股權，標的股權轉讓總金額為人民幣2100萬元。

2、支付方式

股權轉讓款分兩期支付，第一期人民幣1500萬元股權購買方以現(xiàn)金方式于《股權轉讓協(xié)議》生效之日起30日內按比例分別支付給股權出讓方；第二期人民幣600萬元，股權購買方應于2009年11月1日前按比例分別支付給股權出讓方。

3、股權過戶之前的權益分配

各方同意，深圳銳拓審計基準日之次日，即2009年7月1日，至2007年7月31日或股權完成過戶手續(xù)的前一月末(以較晚者為準)期間的可分配利潤（股東權益）由股權出讓方享有；之后的股東權益由登記在冊的股東按股權比例享有。

4、股權轉讓協(xié)議的生效條件

本公司股東大會審議通過《股權轉讓協(xié)議》；深圳銳拓股東依據(jù)銳拓現(xiàn)行有效的《公司章程》作出同意本次股權轉讓的股東決議。

（二）定價情況

參考深圳銳拓2009年6月30日經審計的凈資產值，并參考2009年6月30日的資產評估值，各方協(xié)商后確認，本次轉讓深圳銳拓60%股權的總金額為人民幣2100萬元。五、收購股權的目的和對公司的影響

通過收購深圳銳拓，公司進一步擴展了在領域的產能和市場占有率，有利于公司進一步提高前景廣闊的產品的技術、產能和國內外市場的拓展能力，提升公司的盈利能力，盡快實現(xiàn)公司打造小家電與LED產業(yè)雙主業(yè)的戰(zhàn)略目標。

六、備查文件

1、本公司第三屆董事會第十四次會議決議

2、《股權轉讓協(xié)議》

3、深圳銳拓審計報告

4、深圳銳拓資產評估報告

特此公告。

廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會

二○○九年七月二十七日

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